A mondás szerint madarat tolláról, embert barátjáról. Véleményünk szerint ez a szolgáltató vállalkozásokra is igaz, hiszen a leendő ügyfelek egyik választási szempontja a referencia lista, azaz kikkel dolgozunk, és ők milyen véleménnyel vannak rólunk.

Ez által azonban felmerül a címben feltett kérdés, azaz megválogathatjuk-e ügyfeleinket, vagy kizárólag a bevételt kell szem előtt tartanunk? A kérdés megválaszolása koránt sem olyan egyszerű, mint az elsőnek hinnénk, hiszen több körülményt is figyelembe kell venni. Fontos megvizsgálni, hogy az adott vállalkozás milyen stratégiai célokat tűzött ki rövid, illetve hosszú távra, milyen jellegű szolgáltatás portfólióval rendelkezik, illetve a döntést nagyban befolyásolja, hogy a vállalkozás épp melyik fejlődési szakaszban jár. Az alábbi cikkünkben saját példánkon keresztül mutatjuk be egy szolgáltató cég lehetséges ügyfélpolitikáját.

Ahogy már a bevezetőben is írtuk, egy szolgáltató vállalkozás esetében az egyik legfontosabb szempont a referenciaként használt megbízható ügyfélbázis. A Company Assistant Service Kft. esetében ez fokozottan jelen van, hiszen meglévő ügyfeleink minden egyéb tevékenysége hatással van vállalkozásunk megítélésére. Ügyfélpolitikánk kidolgozásakor feltettük magunknak a kérdést, hogy miként tudjuk elkerülni, hogy minőségi székhelyszolgáltatóból cégtemetővé váljunk. (Arról, hogy mi is pontosan a különbség egy cégtemető és minőségi székhelyszolgáltatás között, korábbi cikkünkben olvashat.)

A hosszútávú sikeres együttműködés receptje

Folyamataink kialakítása során fontos volt, hogy ügyfeleinkkel hosszútávú, mindkét fél számára megelégedettséggel járó együttműködését hozzunk létre. Hisszük, hogy egy kölcsönös bizalmon alapuló kapcsolat, valódi win-win szituációt eredményez. Nagyon büszkék vagyunk rá, hogy köszönhetően a fent említett hitvallásunknak, más székhelyszolgáltatásokkal összevetve, kiemelkedően alacsony, 5% alatti szinten tudjuk tartani problémás ügyfeleink arányát, magas elismerést vált ki meglévő ügyfeleink és iparági partnereink szemében egyaránt.

Ahhoz, hogy ezt elérjük a meglévő ügyfeleink folyamatos monitorozása mellett nagy hangsúlyt fektetünk a belépésre jelentkezők teljeskörű átvilágítására, mielőtt szerződéskötésre kerülne sor. Ezzel védve nem csak a több év kitartó munkájával létrehozott hírnevünket, hanem meglévő ügyfeleinket is.

Ellenőrzési módszerünk a következőket foglalja magába:

• A cégvezető személyazonosságának megbízható ellenőrzése: A folyamat első lépéseként a partner által megküldött iratok alapján a mind a cégvezetőket, mind a tulajdonosokat a kapcsolódó hatóságnál leellenőriztük.
• Közösségi média profilok leellenőrzése: Manapság már minden cég és cégvezető megtalálható a közösségi médián. Mivel ez egy könnyen elérhető, nyitott platformok, így ügyfeleinket, valamint vállalkozásukat például a Facebook platformján keresztül is leellenőrizzük. Ezzel egy átfogó képet kapunk a közönségükkel tartott jelenlétükről, a kommunikációjukról és természetesen a hitelességükről is.
• Céginformációs szolgáltatók igénybevétele: A céginformációs szolgáltatók adatbázisai és rendszere naprakész és megbízható információkkal szolgál leendő, meglévő ügyfelünkről és vállalkozásáról, mind a kockázati monitoring, mind a cégellenőrzés területén. Itt hiteles adatok alapján egyaránt tudunk személyeket és cégeket is ellenőrizni. Ezen a felületen keresztül olyan megbízható és hiteles információkat kapunk leendő partnerünkről, mint például a céginformáció, cégkivonat, cégmásolat, vevőminősítés, kockázatelemzés és a kapcsolati háló, valamint széleskörű cégmonitoring hazai és nemzetközi vállalkozásokról.

Bár egy vállalkozás működése szempontjából fontos a minél magasabb bevétel realizálása, a hosszú távú működés biztosítása érdekében, mi a Company Assistant Service Kft.-nél fontosnak tartjuk, hogy megbízható, törvényesen működő ügyfelekkel dolgozzunk, ezzel is biztonságos és minőségi hátteret nyújtva meglévő és leendő ügyfeleinknek egyaránt.

készítette a Company Assistant Service Kft.

Előző cikksorozatunkban már írtunk arról, hogy mi az a 3+1 jelentős különbség egy, a törvényi szabályozást szem előtt tartó székhelyszolgáltató és egy illegális cégtemető között. Most ezt a témát újra, részletesen körüljárva mutatjuk meg Önnek, hogyan különböztetheti meg a két tevékenységet egymástól.  Ha érdekli előző cikksorozatunk, a linkre kattintva megtekintheti: itt.

Most pedig szeretnénk bemutatni Önnek, hogy a NAV hogyan határozza meg a cégtemetőket, és a székhelyszolgáltatókat. Pontos és világos képet adunk a két fogalom megkülönböztetéséhez és későbbi felimeréséhez, hogy a jövőben Ön csakis megbízható, legális székhelyszolgáltatóknál jegyezze be cégét. Rávilágítunk a cégtemetőkkel szembeni lehetséges fellépésekre, valamint a legális székhelyszolgáltatók kötelezően elvégzendő feladataira.

Cégtemető

A Nemzeti Adó és Vámhivatal pontos meghatározása szerint: „cégtemető az olyan személy vagy társaság, amely nagy valószínűséggel nem felszámoló, és nagyobb számú gazdasági társaság került az érdekeltségébe, illetve ezen cégek jelentős része nem „élő” állapotkódú, vagy adószám törléssel érintett.”  Köznyelven fogalmazva, egy cégtemető legtöbb ügyfelei nem működő, „ál” cégek. Melyeket számos illegális ügy érdekében alapíthatták a vezetőik.

Az eltemetett cég a cégtemető érdekeltségébe került azon céget jelöli, melynek a cégtemető nem alapítója. Ebben az esetben a megbízó olyan személy vagy társaság, mely a cégtemetők részére céget átruházott.

A cégtemetőkkel szembeni fellépés eszközei a NAV részéről:

Az alábbiakban áttekintjük, milyen lépsekkel léphet fel a NAV a cégtemetők, annak üzemeltetői és megbízói ellen.

• Ellenőrzés lefolytatása: ennek keretében a cégtemetőt megbízó korábbi tulajdonosok még élő cégeinek ellenőrzésére kerül sor.
• Adóregisztrációs eljárás lefolytatása: ha a NAV a cég adószámáról 1 munkanapon belül nem ad ki értesítést, a cégbíróság a cég nyilvántartásba történő bejegyzése iránti kérelem elbírálását az adóhatóság értesítéséig felfüggeszti. Ha a NAV a cég adószámának megállapítását megtagadta, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét elutasítja.
• Fokozott adóhatósági felügyelet alá vonás: az adóregisztrációt követő kockázatelemzési eljárás során a megbízók és cégtemetők érdekeltségébe kerülő társaságokat kiemelten figyeli a NAV. Az adózókat a tevékenységre, foglalkoztatottakra, pénzügyi helyzetre vonatkozó kérdőív kitöltésére és benyújtására kötelezi.
• Tag, vezető tisztségviselő eltiltása: a cégbíróság eltiltja azt a személyt, aki a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző évben vezető tisztségviselő, korlátlanul felelős tag, illetve korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező tag volt.
• Adó megfizetésére kötelező határozat hozatala: akár a megbízóval, akár a cégtemetővel szemben hozható a cég adótartozásának megfizetésére kötelező határozat.
• Speciális kártérítési per megindítása: ennek előnye, hogy a Kft. tagja, Rt. részvényese esetében sem kell feltétlenül a szándékos vagyonelvonást bizonyítani, elegendő lehet a gondatlan magatartás bizonyítása, illetve bizonyos mulasztások esetén törvényi vélelem szól a szándékos károkozó magatartás mellett.
• Mulasztási bírság határozat meghozatala: a volt vezető a felszámolás, kényszertörlés közzétételét megelőző jogsértésekért, a felszámolás, kényszertörlés kezdő időpontjában vezető, volt végelszámoló, a kezdő időpontot követően teljesítendő bevallási, beszámoló készítési, iratmegőrzési kötelezettség elmulasztásáért is mulasztási bírsággal sújtható.

A NAV Pénzmosás és Terrorizmusfinanszírozás Elleni Irodája folyamatosan ellenőrzi a székhelyszolgáltatókat a 2017. évi LIII. törvény (PMT) alapján, hogy így minél előbb kiszűrhető legyen egy cégtemető megléte, mielőtt az további ügyfeleket károsítana meg. A székhelyszolgáltatók bejelentési kötelezettségeit a most következő részben tovább részletezzük.

Székhelyszolgáltató

A székhelyszolgáltató a székhelyen teljesítendő feladatokat üzletszerű gazdasági tevékenységként végzi cégek megbízásából. A székhelyszolégáltatások megbízhatóságát folyamatos ellenőrzések garantálják. A következőkben ezeket a feltételeket és szükségesen teljesítendő kötelező feladatokat részletesen is bemutatjuk.

Székhelyszolgáltatás feltételei:

A székhelyszolgáltatás alapításakor számos központi feltételnek kell megfelelnie az alapítónak. Ezen kritériumok teljesülése nélkül a szolgáltatás nem kezdődhet meg.

• Ingatlan: a székhelyszolgáltatás bejegyzett helyéül szolgáló ingatlan az alapító kizárólagos tulajdonában van, vagy a használati jog bejegyzésre került, vagy megkapta az ingatlan tulajdonosának előzetes engedélyét. Az esetben, ha plusz számviteli törvény szerint kapcsolt vállalkozás; vagy kézbesítési megbízott; vagy könyvvezetési szolgáltatást is végez, erről előzetes tájékoztatást kell benyújtania.
• A székhelyszolgáltatás székhelyén egy, bármilyen közterületről jól látható helyen cégtáblát helyez el a tevékenységével kapcsolatban.
• Ügyfelei és saját iratait és ingóságait a törvény által meghatározott módon folyamatosan rendszerezi és a hivatalok számára transzparensen kezeli.
• A székhelyszolgáltató vállalja, hogy saját és ügyfelei postai küldeményeket köteles átvenni, és 1 munkanapon belüli értesítési kötelezettsége van a megbízó felé (mely történhet SMS-ben, telefonon, vagy e-mail-en keresztüli).

Székhelyszolgáltató feladatai:

A székhelyszolgáltatónak folyamatosan ügyelnie kell a hivatal által előírt, jogszerű működésre. A legfontosabb ilyen szempontok közé sorolhatjuk:

• Minden új ügyfél esetében ellenőriznie kell, hogy a cég felügyeleti szervhez be van jelentkezve, és a hivatalos nyilvántartásban
• Székhelyszolgáltatóként köteles ügyfélazonosítási és átvilágítási eljárást végezni az alábbi esetekben:
  • üzleti kapcsolat létesítéskor
  • üzleti kapcsolat fennállása alatt
  • üzleti kapcsolat megszűnésekor
  • amennyiben kétség merül fel a korábbi adatokkal kapcsolatban
• A szolgáltatási kapcsolat létrejötte előtt be kell azonosítania a tényleges tulajdonosokat. A székhelyszolgáltatónak továbbá azonnali bejelentési kötelezettsége van, amennyiben székhelyszolgáltatói tevékenysége végzése során pénzmosásra, terrorizmus finanszírozására, vagy dolog büntetendő cselekményből való származására utaló körülményt észlel

Székhelyszolgáltató célja: ne legyen cégtemető!

Minden legálisan működő székhelyszolgáltatás megtesz minden tőle telhetőt, hogy a törvényeknek megfelelően járjon el és semmi esetre se váljon cégtemetővé.

Mi a Company Assistant Service-nél komolyan vesszük törvényi kötelezettségünket. Éppen ezért kiemelt figyelmet fordítunk a szabályos keretek között való működésre. Így biztosítva ügyfeleinknek a teljes legalitást és üzleti biztonságot.

A fentiekben részletezett bejelentési kötelezettségünknek minden esetben eleget teszünk. Továbbá partnerkövető rendszert alkalmazunk, így információkat kapunk a cégeknél bekövetkező változásokról, melyekre azonnal reagálunk. Ezzel biztosítva azt, hogy velünk megegyezően partnereink is legális keretek között működtessék cégeiket.

készítette a Company Assistant Service Kft.

Tényleges tulajdonosi adatbázis bevezetése Magyarországon

Közzétéve
2022.01.25.

Egy korábbi cikkünkben nemrég kifejtettük a Pénzmosás elleni jogszabály (röviden Pmt.) alá tartozó rendelkezéseket. Mostani bejegyzésünk pedig ennek egyik hozadékába, a tényleges tulajdonosi adatbázis bevezetésébe szeretnénk betekintést nyújtani.

Törvényi háttér

Elsőként is szeretnénk pontosítani a törvény alakulásának körülményeit, valamint annak hozadékait és törvényi előírásait.

2017-ben Magyarországon életbe léptek a pénzmosás elleni jogszabályi rendelkezések (Pmt.), melynek értelmében a szolgáltatók meghatározott szempontok alapján kötelesek elvégezni ügyfeleik átvilágítását, illetve folyamatos monitoringját is.

Ezt követően, 2021. május 18-án az Országgyűlés elfogadta a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működéséről szóló 2021. évi XLIII. törvényt (Afad tv.).

A fent említett törvény a következő kivételekkel a kihirdetést követő napon lépett hatályba. Tekintsük át ezeket a kivételeket:

Most, hogy áttekintettük a törvény alá tartozó kivételeket és hatályba lépésük pontos dátumát, segítünk az ezekhez tartozó főbb fogalmakat pontosításában.

• Adatszolgáltató: Adatszolgáltatónak minősülnek a Magyarország területén nyilvántartásba vett szervezetek (ezek közé a következők tartoznak: betéti társaság., közkereseti társaság, korlátolt felelősségű társaság., részvénytársaság., európai részvénytársaság., egyesülés, európai gazdasági egyesülés, európai területi társulás, szövetkezet, lakásszövetkezet, európai szövetkezet, vízgazdálkodási társulat, erdőbirtokossági társulat, külföldi székhelyű vállalat magyarországi fióktelepe, állami vállalat, egyéb állami gazdálkodó szerv, egyes jogi személyek vállalata, közös vállalat, végrehajtói iroda, közjegyzői iroda, ügyvédi iroda, szabadalmi ügyvivői iroda, önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, magánnyugdíjpénztár, egyéni cég, egyesület – kivéve: párt, szakszervezet, kölcsönös biztosító egyesület, alapítvány – kivéve: közalapítvány, pártalapítvány, köztestület, költségvetési szervek gazdálkodására vonatkozó szabályokat alkalmazó jogi személy, amennyiben annak állami vagy önkormányzati tulajdonhányada nem éri el a 75 %-ot, bizalmi vagyonkezelő.)
• Harmadik személy: Harmadik személynek minősül az Afad tv. szerinti nyilvántartó szervtől, a hatóságtól, az ügyészségtől, a bíróságtól, a felügyeletet ellátó szervtől, a szolgáltatótól, valamint az adatszolgáltatótól eltérő személy.
• Hatóság: Ezen gyűjtőfogalom alá tartozik a pénzügyi információs egységként működő hatóság, a nyomozó hatóság, az általános rendőri feladatok ellátására létrehozott szerv, a nemzetbiztonsági szolgálatok, a rendőrségről szóló törvényben meghatározott belső bűnmegelőzési és bűnfelderítési feladatokat ellátó szerv, valamint a rendőrség terrorizmust elhárító szerve, továbbá az állami adó- és vámhatóság.
• Központi nyilvántartások: A központi nyilvántartás fogalma alá két jegyzék tartozik, melyek a tényleges tulajdonosi nyilvántartás és a központi bankszámla- és széfnyilvántartás.
• Megbízhatósági index = TT index: A TT index a tényleges tulajdonosok központi nyilvántartásába történő besorolást takarja. (Erről lentebb részletesebben is olvashat.)
• Szolgáltató: Szolgáltatónak minősül a Pmt. 1§ (1) és (1a) bekezdésében meghatározott szolgáltatók mindegyike (például könyvelők, ügyvédek, székhelyszolgáltatók).
• Tényleges tulajdonos: Egy vállalkozásnak az adatszolgáltató Pmt. 3. § 38. pont a) és b), valamint d)-f) pontjai szerint meghatározott tényleges tulajdonosa.
• TTNY: Vagyis a tényleges tulajdonosi nyilvántartás, az Afad tv. hatálya alá tartozó adatszolgáltatók és a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok Pmt. szerinti tényleges tulajdonosi adatait tartalmazó nyilvántartás.
• TT index: A tényleges tulajdonosi központi nyilvántartásban az adatszolgáltató tényleges tulajdonosi adatához rendelt, annak megbízhatósági szintjét jelző, 1-10 közötti értékű mutatószám.

A törvény ismertetése és a hozzá kapcsolódó kiegészítések tisztázása után tovább olvasva részletesebben is rátérünk a törvény által szabott rendelkezések pontos meghatározására. Elsőként is a törvény által előírt adatbázisokról szeretnénk pár szót ejteni.

Adatbázisok

Az Afad tv. elfogadásával és kihirdetésével az uniós normákon alapuló kötelezettségeknek eleget téve a jogalkotó az alábbi meghatározott nyilvántartások felállítását rendelte el:

• meghatározott jogi személyek és szerződéses jogviszonyok tényleges 

tulajdonosainak nyilvántartását, azaz a Tényleges tulajdonosi nyilvántartást.

• a törvény hatálya alá tartozó bankszámlák, illetve azok tulajdonosainak és

rendelkezésre jogosultjainak nyilvántartását, azaz a Központi bankszámla nyilvántartást.

• a széfszolgáltatási szerződésnek, a széf bérlőjének és az a felett rendelkezésre

jogosultak adatainak nyilvántartását, azaz a Központi széfnyilvántartást.

A központi nyilvántartásokban szereplő adatok védelmét és azokhoz történő hozzáférés biztosítását az Afad törvény határozza meg.

Továbbá a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szereplő adatszolgáltatók tényleges tulajdonosi adatához egy úgynevezett TT-indexet kell rendelni, mely a megbízhatóság fokmérőjeként funkcionál, és melyhez az adatszolgáltató tevékenységét jelentősen érintő következmények is társulhatnak. Azok a szervezetek, melyek a pénzmosás elleni fellépés keretében eljárnak és eltérést tapasztalnak, akkor úgynevezett eltérés jelzést tesznek az adott cég irányába, mely végső soron kihathat a cég megbízhatósági indexére is.

Fontos, hogy mindhárom adatbázis elsődleges rendelőelve az, hogy a törvényben meghatározott, érintett személyi kör esetében – még ha jogi személyek láncolatos kapcsolatáról van is szó – eljussunk legalább egy magánszemélyhez, akiről megállapítható a tényleges tulajdonosi minőség. A tényleges tulajdonos definíciót a Pmt. 3. §. 38. pontja határozza meg.

Adatszolgáltatásra kötelezettek köre

Vállalkozóként Önnek is fontos tisztában lennie azzal, hogy kik azok a jogi vagy magán személyek, akiktől adatszolgáltatási kötelezettséget várhatnak el a hatóságok. A következőkben tekintsük át ezt a listát.

Tényleges tulajdonosra vonatkozó adatszolgáltatásra kötelezett minden, Magyarországon bejegyzett, illetve nyilvántartásba vett:

• gazdálkodó szervezet,
• civil szervezet,
• a bizalmi vagyonkezelési jogviszony esetén a bizalmi vagyonkezelő,
• a részben állami vagy önkormányzati tulajdonú szervezetek, amelyek legalább 25% nem állami tulajdoni hányaddal rendelkeznek.

Jó tudni, hogy az adatokat nem közvetlenül a tényleges tulajdonosoknak kell bejelenteniük az adatbázisba, az Afad tv. alapján ez azoknak a feladata, akik saját tevékenységük során a leggyakrabban találkoznak a törvény hatálya alá tartozókkal.

Tényleges tulajdonos nyilvántartása:

Az előzőekben felsoroltuk, hogy kikre vonatkozik az adatszolgáltatási kötelezettség. Ebben a pontban pedig áttekintjük, hogy milyen adatokat tartalmaz a tényleges tulajdonosi nyilvántartás.

A tényleges tulajdonosi nyilvántartás a következő adatokat tartalmazza:

• az adatszolgáltató nemzeti nyilvántartási száma,
• az adatszolgáltató neve, rövidített neve,
• az adatszolgáltató székhelye, természetes személy bizalmi vagyonkezelő esetén lakcíme, ennek hiányában tartózkodási helye,
• ha ilyennel rendelkezik, az adatszolgáltató adószáma,
• cégbírósági nyilvántartásban szereplő adatszolgáltató cégjegyzékszáma, egyéb adatszolgáltató esetén a létrejöttéről (nyilvántartásba vételéről, bejegyzéséről) szóló határozat száma, vagy nyilvántartási száma,
• ha ilyennel rendelkezik, az adatszolgáltató európai egyedi azonosítója,
• az adatszolgáltató tényleges tulajdonosának vagy tulajdonosainak:
  • családi és utóneve,
  • születési családi és utóneve,
  • állampolgársága,
  • születési helye, ideje,
  • lakcíme, ennek hiányában tartózkodási helye,
  • érdekeltségének a Pmt. 3. § 38. pont a) és b), valamint d)-f) pontjai szerinti jellege és mértéke
• a tényleges tulajdonosi adat TT indexe.

Hogyan zajlik a tényleges tulajdonosok azonosítása?

A tulajdonosoknak mindenkor 15 napon belül tájékoztatniuk kell az általuk tulajdonolt szervezeteket a lejelentett adataikban bekövetkezett változásokról. A szervezetek a jelenleg is hatályos Pmt. rendelkezéseknek megfelelően, továbbra is 5 munkanapon belül tájékoztatják a Pmt. szerinti szolgáltatóikat az adatok változásáról.

A TT index jelentése, valamint az adatbázis működésének pontosítása

Az első rögzítéskor a szervezet egy nemzeti nyilvántartási számot és megbízhatósági („TT”) indexet kap, melynek kezdeti érték 10 pont. Az adatbázis működésének lényege, hogy a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek összevetni az adatszolgáltató által megadott és a nyilvántartásban szereplő adatokat egymással. Ha akár az ügyfél-átvilágítás közben, vagy azt követően a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt adatoktól eltérő adatokat rögzítenek, azt jelezni szükséges a nyilvántartást vezető szervnek, és közölni kell az általuk rögzített adatot.

A nyilvántartás vezetése és működése

A nyilvántartás felállításának és működtetésének felelőse Magyarországon a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (továbbiakban NAV) lesz, mint nyilvántartó hatóság.

Az induláskor megadott megbízhatósági index minden adatszolgáltató esetében 10 pont. A kezdeti 10 pontos érték természetesen a későbbiekben megváltozhat az állami hatóságok és a Pmt. szerinti szolgáltatók jelzései alapján, valamint a TT index a bejelentések nyomán:

• a 8 pont alá csökkenésével a szervezet tényleges tulajdonosi adatai automatikusan „bizonytalan”, míg
• 6 pont alatt pedig „megbízhatatlan” besorolást kapnak.

A fent említett mindkét esetben a szervezetnek lehetősége van arra, hogy a törvényi határidők betartásával megerősítse, vagy módosítsa az adatait, és így visszanyerje a 10 pontos „megbízható” indexet. Azonban azoknak a szervezeteknek az adatait, akiknél ez a módosítás elmarad a NAV nyilvánosságra hozza.

A hatóságok által tett jelzés 2 ponttal, a szolgáltatók által tett eltérés jelzés 1 ponttal csökkenti a megbízhatósági indexet, és meghatározott eljárást indukál.

A kedvezőtlen megbízhatósági besorolású (azaz a 6 pont alatti TT indexszel rendelkező) szervezetek esetében:

• a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek magas kockázatú ügyfélként kezelni, és végrehajtani velük szemben a magas kockázati szintnek megfelelő ügyfél-átvilágítási intézkedéseket, továbbá,
• a szolgáltatónak meg kell tagadnia a négymillió-ötszázezer forintot elérő összegű ügylet teljesítését.

A következő pontban segítünk Önnek eligazodni, hogyan módosíthatja a csökkenő 10 pontos „megbízható” értéket újra a maximumra.

Módosítás, jogorvoslat:

A NAV a minősítés beálltától számított 5 napon belül értesíti az index változásáról és a kapcsolódó jogkövetkezményekről az adatszolgáltatót, akinek ezáltal lehetősége nyílik arra, hogy elvégezze a tényleges tulajdonosi adatok megerősítését, vagy módosítását a számlavezetőjénél. Ha ez megtörténik, akkor a nyilvántartó szerv a TT index értékét 10 pontra módosítja.

A TT adatok megerősítése és módosítása mellett jogorvoslati lehetőségként áll az adatszolgáltatók rendelkezésére, hogy a jogkövetkezmények beállása esetén panasszal fordulhatnak a pénzügyminiszterhez. Azonban a panasz benyújtásának a feltétele, hogy az adatszolgáltató eljárt a számlavezetőnél, de az nem vezetett eredményre.

Hozzáférés

Érdemes tisztában lenni azzal, hogy a TTNY-ből, illetve más nyilvántartásokból elérhető és igényelhető adatok köre differenciált. Azaz, más adatokat kérhetnek le a hatóságok, maguk az érintett adatszolgáltatók az adatbázisból, mint amire harmadik személy díjfizetés ellenében jogosult. Az egyes lekérdező személyekhez / szervezetekhez rendelt megismerhető adatköröket az Afad tv. tételesen meghatározza. Tekintsük most át, hogy kik és milyen típusú adatokhoz férhetnek hozzá. Íme a pontosan összegyűjtött és részletezett lista:

A hatóságok megismerési joga, és a megismerhető adatok köre a következő:

Az Afad tv. szerint a hatóságok, felügyeletet ellátó szervek, bíróságok, ügyészségek jogosultak arra, hogy a TTNY-ben szereplő minden adatba korlátozás nélkül és ingyenesen betekinthetnek 2022. február 1-től.

A szolgáltatók megismerési joga, és a megismerhető adatok köre az alábbiakat takarja:

A szolgáltatók a Pmt. szerinti ügyfél-átvilágítási, adatellenőrzési kötelezettségeik teljesítése érdekében ingyenesen, a nyilvántartó szerv által meghatározott módon férhetnek hozzá egyes adatokhoz 2022. február 1-jétől. Megismerhetik az adatszolgáltatók a tényleges tulajdonosi nyilvántartás adatait, kivéve a TT indexet! Megismerhetik a hatóság és a szolgáltatók által közölt eltérési jelzéseket.

Az adatszolgáltatók és a tényleges tulajdonosok megismerési joga, és a megismerhető adatok köre a következő:

Az adatszolgáltatók egyedi adatszolgáltatás keretében 2021. szeptember 1-jétől ingyenesen, a nyilvántartó szerv által meghatározott módon jogosultak megismerni a TTNY-ben tárolt valamennyi rájuk vonatkozó, vagyis saját tényleges tulajdonosi adatukat. Megismerhetik a hatóság és a szolgáltatók által közölt eltérési jelzéseket.

Maga a tényleges tulajdonos magánszemély adatszolgáltatási kérelemmel közvetlenül nem fordulhat a nyilvántartó NAV felé, az ő kérelmét annak az adatszolgáltatónak kell benyújtania, akinek az adott természetes személy a tényleges tulajdonosa. A kérelemhez szükség van a tényleges tulajdonos magányszemély meghatalmazására is.

Harmadik személyek megismerési joga, és a megismerhető adatok köre:

A tényleges tulajdonosi adatokat egyedi kérelem alapján, díj fizetése ellenében és a nyilvántartó szerv által meghatározott módon 2022. július 1-jétől ismerhetik meg. Fontos, hogy:

• a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokra többletfeltételek vonatkoznak,
• az adatszolgáltatót a szervezet neve és rövidített elnevezésével kell azonosítani, és
• az igénylő a TT lényegi elemét, azaz magának a magánszemélynek az adatait és a TT-érdekeltség jellegét, mértékét ismerheti meg, azonban a megismerés joga nem terjed ki a hatóság és a szolgáltatók által közölt eltérési jelzésekre.

Székhelyszolgáltatók feladatai és kötelezettségei a Afad tv. kapcsán:

Az Afad tv. a székhelyszolgáltatókra is kiterjed. Ezen cégeknek is számos előírást kell betartaniuk a törvénykezés kapcsán. Most utolsó pontunkként ezeket ismertetjük Önnek, hogy a későbbiekben megítélhesse, jelenlegi székhelyszolgáltatója betartja-e a törvényben előírt rendelkezéseket.

A Pmt. 1§ (1) és (1a) bekezdésében meghatározott szolgáltatóként a székhelyszolgáltató cégeknek a Pmt. szerinti ügyfél-átvilágítási, adatellenőrzési kötelezettségeik teljesítése érdekében azonosítania kell a cégek tényleges tulajdonosát, tulajdonosait.

Amennyiben eltérést tapasztalnak a cégektől kapott adatok és a nyilvántartásban szereplő adatok között, akkor úgynevezett eltérés jelzést kell tenniük.

Fontos, hogy amennyiben egy cég „megbízhatatlan” besorolású, és nem él azon lehetőségével, hogy a törvényi határidők betartásával megerősítse, vagy módosítsa az adatait, a székhelyszolgáltatók kötelesek magas kockázatú ügyfélként kezelni, és végrehajtani velük szemben a magas kockázati szintnek megfelelő ügyfél-átvilágítási intézkedéseket, valamint a szolgáltatóknak meg kell tagadnia a négymillió-ötszázezer forintot elérő összegű ügylet teljesítését.

Reméljük Önnek is hasznos segítséget nyújtott cikkünk abban, hogy érthetőbben és tisztában lássa a Tényleges tulajdonosi adatbázis működését és annak előírásait. Ha további kérdése lenne a témával kapcsolatban, akkor bátran forduljon hozzánk, kollégáink mindenben segítenek Önnek!

készítette a Company Assistant Service Kft.

Tájékoztatás a székhelyszolgáltató irodák 2017. évi LIII. törvény a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról (PMT) alapján kötelező bejelentési kötelezettségéről.

Az Európai Unió irányelveinek betartása kapcsán szükségessé vált a 2017. évi pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény (vagyis röviden Pmt.) módosítása. Az új törvénykezés, mely 2020. január 10-én lépett hatályba kiterjed több pénzügyi területen tevékenykedő szolgáltató mellett a székhelyszolgáltatókra is.

A törvény értelmében a nagyobb átláthatóság és a jogszerű eljárás biztosítása érdekében a megbízható székhelyszolgáltatásokat folyamatosan vizsgálják és minősítik, valamint a jogszerűen eljáró szolgáltatókat egy listán közzéteszik.

Ahhoz, hogy egy székhelyszolgáltató megfeleljen az előírásoknak, sokfajta kritériumot kell teljesítenie, melyeket az alábbiakban szemléltetünk.

A székhelyszolgáltató kötelezettségei:

• A Pmt. 2020-as módosítása alapján a székhelyszolgáltató köteles írásban bejelentkezni a felügyeleti szervhez, majd csak ezután folytathatja tevékenységét.
• A szerződés megkötése előtt a székhelyszolgáltató köteles átvilágítani az ügyfelet. Valamint ezt az eljárást bizonyos értékhatárokat átlépve újra köteles alkalmazni.
• A szerződés kezdetekor az ügyfél átvilágítása mellett a székhelyszolgáltató köteles beazonosítani a tényleges tulajdonost.

A székhelyszolgáltatóknak a szolgáltatás folyamata alatt számos dolgot kell vizsgálnia az adott ügyféllel kapcsolatban. Ezek az átvilágítások nem csak egyszeri ellenőrzések, hanem a későbbi jogszerű működés biztosítása érdekében folyamatos ellenőrzést ír elő a jogalkotó. A fent említett átvilágítás pontos területei és alkalmazásai a következők:

• A szerződés létesítésekor szükséges ellenőrzések:

• az ügyfél tevékenységi körének beazonosítása
• a cég tényleges tulajdonosának beazonosítása
• a székhelyszolgáltató köteles rögzíteni, ha az ügyfél az ügyfél-átvilágítás során kötelezően rögzítendő adatok beszerzéséhez nem szolgáltat elegendő információt
• fokozott ügyfél-átvilágítás szükséges, ha az ügyfél kiemelt kockázatú minősítéssel rendelkező harmadik ország állampolgára
• a székhelyszolgáltató köteles ellenőrizni, hogy az ügyfél szervezet valamely stratégiai hiányosságokkal rendelkező, kiemelt kockázatot jelentő harmadik országban bejegyzett gazdasági társaság leányvállalata, vagy ilyen szervezet magyarországi képviselete

• Az üzleti kapcsolat fennállása alatt át kell vizsgálni az ügyfelet, abban az esetben, ha:

1. • a megbízó az offshore területen bejegyzett társaság kizárólag a szolgáltató útján rendelkezik képviselettel, elérhetőséggel Magyarországon.
   • az ügyfél a szolgáltatónál tárolt dokumentumokat manipulálja
   • a szolgáltatási díj megfizetését rendszeresen az ügyfél szervezetben munkaviszonnyal vagy tisztséggel nem rendelkező személy teljesíti készpénzben.
   • a megbízó céghez egy nem ellenőrizhető tulajdonosi háttérrel rendelkező szervezeti tag kerül
   • külföldi székhellyel rendelkező cégnél vezetőváltás történik, a cég képviseletében ezután más személy jár el
   • a megbízó cég vezetője nem érhető el a székhelyszolgáltató számára
   • a cég rendszeresen offshore területről, vagy kiemelt kockázatú harmadik országból kap küldeményeket

• Átvizsgálás szükséges a székhelyszolgáltatási szerződés megszűnésekor, ha:

1. • 1 éven belüli az ügyfél részéről történő rendes szerződésfelmondás esetében
   • Az ügyfél közreműködésének hiánya miatt megszüntetett szerződés esetén, hiszen nem lehet elvégezni az átvilágítást.

• Átvizsgálás és eljárás szükséges abban az esetben, ha kétség merül fel a korábbi adatokkal kapcsolatban: 

1. • a megbízottat hamis információkkal látták el a tulajdonos személyéről vagy a megbízó cég tevékenységi köréről
   • a megbízó cég vezetője egy kiemelt kockázatú 3. ország állampolgára lesz
   • nem ellenőrizhető le a cég tulajdonosi háttere

A székhelyszolgáltatók felügyeleti szerve a NAV Pénzmosás Elleni Irodája, akik a teljes átláthatóság érdekében folyamatosan frissülő adatbázist tartanak nyilván a jogszabályi kötelezettségnek eleget tevő székhelyszolgáltatókról. Amennyiben az említett adatbázist meg szeretné tekinteni, az alábbi linkre kattintva érheti el:

  A jogszabályi háttérnek eleget tevő székhelyszolgáltatók adatbázisa

készítette a Company Assistant Service Kft.

Click here to add your own text